Av advokat Sven Krohn, partner i Advokatfirmaet Frøysaa & Bjørkgård AS

En aksjonæravtale er en avtale mellom eierne i selskapet vedrørende utøvelsen av aksjonærrettigheter i selskapet. Gjennom aksjonæravtalen reguleres interesseavveininger og kryssende hensyn. Aksjonæravtalen sikrer felles forutsetninger og forutsigbarhet for samhold og forretningsutvikling, slik at det danner grunnlag for å bygge verdier i selskapet.

Mange bedrifter i SMB-segmentet har få eiere, som gjerne også er direkte involvert i driften og har sin arbeidsplass der. Dette medfører at kontraktsforholdet mellom eierne er fundamentet for et verdiutviklende samarbeid.

Selv om mye følger av aksjeloven, er det likevel flere forhold som det er god grunn til å regulere konkret i avtale. I tillegg til at det er nødvendig dersom man ønsker en annen regulering enn det som følger av aksjeloven.

Forhold som reguleres i en aksjonæravtale kan gjerne systematiseres under fire hovedtemaer.

For det første reguleres som regel organisatoriske rettigheter. Det er gjennom organisatoriske rettigheter eierne påvirker selskapet og dets beslutninger. Man finner derfor bestemmelser om generalforsamling, styre og daglig ledelse i de fleste aksjonæravtaler. Hvor mange styremedlemmer skal det være og hvordan velges disse? Hvilke flertallskrav for vedtak skal gjelde? Hvilke forhold skal behandles på generalforsamlingen, og hvilke forhold bestemmes av syret, og hva ligger til ledelsen og administrasjonen? Hvor mye makt skal aksjonærene ha, og hvor mye makt skal ligge til styret og ledelsen? Et selskap der mye av makten ligger hos eierne kan oppleve at det blir omstendelig å fatte avgjørelser. Men mye makt til eierne kan sikre at utviklingen skjer i deres interesse. Der styret og ledelsen har større handlingsrom kan forvaltningen gå raskere. Dette kan gjøre verdifulle omstillinger i selskapet interesse mer effektivt.

Konferansen du ikke vil gå glipp av!

Foredrag om kunstig intelligens, digital markedsføring, sosiale medier, nye teknologier, ledelse og andre tidsaktuelle tema. Stor utstilling. Reserver din billett til kommende arrangementer her:

BERGEN TRONDHEIMSTAVANGEROSLO

For det andre vil aksjonæravtalen inneholde regulering av økonomiske rettigheter. De fleste har i hvert fall en viss økonomisk interesse av å være eier av aksjer i et selskap. Hvor mye midler skal gå til selskapet for utvikling, og hvor mye skal eierne kunne ta ut fortløpende i utbytte? Og hvem skal kunne delta dersom selskapet trenger ny kapital? Kun eksisterende aksjonærer? Hvordan skal situasjonen håndteres dersom ikke alle aksjonærene kan eller vil delta i en emisjon som selskapet trenger? Skal eksterne kunne komme inn på eiersiden? Slike forhold kan medføre utvanning av eksisterende aksjonærer, som gjør det fornuftig at dette er bestemt før situasjonene oppstår.

Det tredje hovedtemaet i aksjonæravtaler går på disposisjonsrettigheter, som går særlig på regulering av aksjonærens salg av aksjepost. Aksjelovens normalordning er at aksjer fritt kan selges. I selskaper som skal utvikles kan det være en god ting at aksjonærene er bundet en periode for å oppnå kontinuitet, og at man faktisk står i det for å jobbe for at selskapet skal nå sitt potensial. Gjennom et salgsforbud unngår man at det oppstår vanskeligheter med skifte på eiersiden, særlig i selskapet i SMB-segmentet hvor eierne ofte også er involvert i driften direkte. Bestemmelser om forkjøpsrett tjener noe av den samme funksjonen. Det er ikke alltid likegyldig hvem man bygger et selskap med. Eksisterende aksjonærer har derfor forkjøpsrett, og det er gjerne også regulert bestemmelser om styrets samtykke ved aksjeoverdragelser.

Når selskapet utvikler seg kan dette gi økning i aksjeverdien. I gitte situasjoner kan man tenke seg at et selskap er salgbart under ett, mens mindre aksjeposter er urealiserbare. På samme måte som det i andre tilfeller kan være slik at enkeltaksjeposter har stor verdi, men uten at kjøperen ser verdi i alle aksjene. Dette reguleres gjennom bestemmelser om medsalgsrett og medsalgsplikt.

Det fjerde går på regulering av krav til personlige eller markedsmessige vilkår. Særlig i SMB-segmentet der aksjonærene også ofte jobber i selskapet som ansatte, er regulering av bindingstid, konkurranseklausuler og krav om særlige egenskaper som regel regulert.

I tillegg til disse fire hovedtemaene, bør en aksjonæravtale regulere opphør på en slik måte at den er tilpasset enkelttilfellet, og særlig med tanke på å unngå fastlåste situasjoner som i verste fall kan skade virksomheten. Og ikke minst bør regulering av hvordan aksjeposter skal verdsettes i ulike situasjoner avtales, enten det er snakk om frivillig overdragelse internt eller til utenforstående, eller salgsplikt som sanksjon mot en aksjonær som har misligholdt avtalen.

Vi utformer aksjonæravtaler, enten det er behov for en enkel variant som bygger på mal, eller det skal bygges en mer spesialtilpasset avtale. Sammen med vår juridiske kompetanse, er vår praktiske erfaring, vårt kommersielle fokus og vår kommunikasjon våre verktøy for å bidra til gode løsninger i våre klienters interesse.

Pin It on Pinterest

Hjelp oss å dele!

Vi setter stor pris på om du kan dele dette med dine venner og alle som kan være interessert!